影片讲述上个世纪30年代末抗日战争时期的中国，来自英国的记者乔治-何克(JONATHAN RHYS MEYERS/饰)正值赶上日寇正在南京地区进行残忍的大屠杀，他为了告诉世界战争的真相，深入战场进行报道。不幸被日军俘虏，后被新四军杰克-陈(周润发/饰)解救，在逃离治病之时，偶遇日寇屠杀过后幸存下来的60多名性格各异孤儿，语言不通的乔治肩负起关怀照顾这些孩子的责任，战争更加逼近的时候，为了避免这些孩子再次受到残害，乔治和杰克等人义无反顾带领这60多名中国孤儿沿着中国的古丝绸之路跋涉千余公里，历尽艰险，越过雪山来到沙漠的边缘逃避战火，却又不得不面临新的人生故事……

　　故事中还纠葛乔治-何克、杰克-陈、丽(RADHA MITCHELL )、王太太(杨紫琼/饰)等人欲罢不能的爱情、割舍不断的情爱，当他们面临残酷的现实，又将如何展现他们绚烂多姿的人生画卷……